Loi N. 9428, les sociétés commerciales
Selon la loi N. 9428, les sociétés qui ne paient pas l’impôt sur les sociétés pendant trois périodes consécutives sont sujettes à la dissolution. Cette situation s’est avérée préjudiciable pour les associés qui possèdent des actifs ou des obligations liés à la société dissoute, ce qui a eu pour conséquence de contraindre les personnes concernées à passer par une procédure de liquidation, à payer des droits de mutation pour déplacer les actifs, entre autres, ce qui entraîne généralement un coût d’investissement élevé.
En raison des nombreux cas de sociétés dissoutes pour cette raison, le 31 mai 2022, la loi n° 10.255 a été publiée au Journal officiel La Gaceta, la réglementation qui vient remédier à cette situation, appelée “Loi sur le réenregistrement des sociétés dissoutes”.
Cette réforme vise à permettre le réenregistrement des sociétés qui ont été dissoutes pour non-paiement des impôts sur les personnes morales, dans le but de récupérer la personnalité juridique et le statut juridique antérieur à la dissolution, grâce au paiement de l’intégralité des sommes dues et des intérêts.
Comment réenregistrer les sociétés dissoutes pour défaut de paiement ?
Les intéressés qui souhaitent réinscrire leurs sociétés dissoutes en vertu de la loi n° 9428 doivent payer aux autorités compétentes les sommes dus au titre de l’impôt sur les sociétés et se présenter devant le notaire public de leur choix – représentant au moins cinquante et un pour cent du capital social de la société dissoute – pour demander formellement le retour à la vie juridique de leur entité commerciale auprès de la section mercantile du Registre national. Il est indispensable de conserver, après le paiement de la taxe, les copies des reçus de paiement prouvant le respect de cette obligation, car elles doivent être jointes à la demande. De même, des mandataires spéciaux désignés par le ou les actionnaires à cet effet peuvent également se présenter pour exercer la gestion, à condition que les mandataires représentent le nombre minimum d’actions susmentionné.
À cet égard, les intéressés doivent effectuer le paiement des impôts dus au plus tard le 15 décembre de cette année, et la demande doit être présentée au Registre national avant le 15 janvier deux mille vingt-trois.
Pour qu’une société soit éligible au processus de réenregistrement, elle ne doit pas avoir été dissoute depuis plus de cinq ans pour cause de non-paiement de l’impôt, sinon le processus ne sera pas poursuivi.
La réinscription rétablit la société dans la situation dans laquelle elle se trouvait avant sa dissolution forcée, à condition que les effets rétroactifs produits (par la dissolution) soient maintenus.
Enfin, il convient de noter que, comme toutes les lois costariciennes, celle-ci doit faire l’objet d’un règlement pour entrer en vigueur, lequel doit être publié par le pouvoir exécutif dans un délai maximum de trois mois à compter de l’entrée en vigueur de la loi, ce qui correspondrait au mois d’août de cette année.